Бизнес & Финансы
Мы консультируем вас по правовым и налоговым вопросам до, во время и после учреждения ваших GmbH, UG, GbR, KG, OHG и AG
Наши эксперты помогут вам выбрать подходящую организационно-правовую форму и при необходимости координируют нотариальное заверение документов в сотрудничестве с надежными партнерами. Это позволяет нам гибко реагировать на ваши требования.
Совместно с нашими налоговыми консультантами мы оказываем поддержку при экономических и налоговых реструктуризациях внутри различных компаний, а также между ними.
Кроме того, мы сопровождаем вас в повседневных предпринимательских решениях и при необходимости представляем ваши интересы в судебных или внесудебных спорах в государственных или арбитражных судах.
Обзор возможных правовых форм для учредителей в Германии
В Германии учредителям доступно несколько организационно-правовых форм, каждая из которых имеет свои преимущества и недостатки. В центре внимания этой статьи — GmbH, UG (с ограниченной ответственностью), GbR и индивидуальное предприятие, поскольку они являются наиболее актуальными вариантами для многих учредителей. Далее мы рассмотрим каждую из этих правовых форм, а также их особенности, ответственность и типичные проблемные области.
GmbH против UG против GbR (краткий обзор):
- GmbH: Ограниченная ответственность, уставный капитал 25 000 €
- UG: Ограниченная ответственность, учреждение от 1 €
- GbR: Личная ответственность, минимум два человека
- Индивидуальное предприятие: Личная ответственность, простой старт без общества
Учреждение GmbH: Преимущества, ответственность и предпосылки
GmbH — это корпорация с ограниченной ответственностью и уставным капиталом в 25 000 евро.
GmbH (общество с ограниченной ответственностью) является наиболее распространенной корпорацией в Германии. Её отличительной чертой является ограничение ответственности имуществом общества; личное имущество участников в основном защищено. Предпосылкой является уставный капитал в 25 000 €, из которых не менее половины должно быть внесено до регистрации, а также нотариально заверенный учредительный договор. GmbH юридически возникает только после внесения в торговый реестр.
Предпринимательское общество (UG): Объяснение «мини-GmbH»
Предпринимательское общество (UG) является формой GmbH с ограниченной ответственностью для начинающих и может быть учреждено с небольшим капиталом («мини-GmbH»). В отличие от GmbH, оно не требует уставного капитала в 25 000 €, а может быть учреждено от 1 €. Однако предпосылкой является полное внесение денежных средств до регистрации; вклады в натуре исключены (§ 5a абз. 2 предл. 2 Закона об ООО). Кроме того, существует обязанность по тезаврации: 25 % годовой прибыли должны быть отчислены в резерв до достижения 25 000 €; после этого возможно преобразование в GmbH.
UG предлагает ограничение ответственности, но должно использовать приставку «haftungsbeschränkt» (с ограниченной ответственностью) (§ 5a абз. 1 Закона об ООО). Если она отсутствует, грозит личная ответственность (BGH, решение от 13.01.2022 – III ZR 210/20). Учреждение упрощено, например, с помощью типового протокола при наличии максимум трех участников и одного управляющего директора, однако это не заменяет индивидуального составления договора. Недостатками являются более низкая репутация и доверие в деловом обороте.
Правовые формы и учреждение компаний
Учреждение GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG — это особая коммандитная компания: предприниматель (комплементарий), который в простой KG несет ответственность своим личным имуществом, здесь является GmbH.
Учреждение акционерного общества
Если вы хотите учредить АО, вам потребуются устав, правление, наблюдательный совет и акционеры, внесение в торговый реестр и 50 000 евро основного капитала. С момента учреждения АО несет ответственность только своим имуществом и часто пользуется высоким авторитетом у заинтересованных сторон.
Учреждение GbR: Когда эта правовая форма выгодна
GbR — это простое товарищество, в котором участники несут личную ответственность.
GbR (гражданско-правовое товарищество) является основной формой товарищества в немецком праве и возникает в соответствии с § 705 Гражданского кодекса Германии на основании договора между как минимум двумя лицами для достижения общей цели. Оно может быть учреждено в неформальной, даже устной форме и не требует ни минимального капитала, ни регистрации в торговом реестре, если не ведется торговая деятельность. Это делает его особенно привлекательным для малых предприятий, фрилансеров или проектных компаний. Письменный учредительный договор не является обязательным, но настоятельно рекомендуется для определения внутренних правил, таких как распределение прибыли или управление.
Самым большим недостатком является ответственность: участники несут личную, неограниченную и солидарную ответственность своим личным имуществом — аналогично § 128 Торгового кодекса Германии. Кредиторы могут предъявить полные требования к любому участнику. Страховки или договорные положения лишь ограниченно снижают риск. Если GbR превышает коммерческий порог, она становится OHG с обязанностью регистрации. Без четких договоров возникают конфликты. Поэтому GbR проста в начале, но рискованна.
Также внешнее представление и юридическая классификация GbR могут вызывать трудности на практике. При возникновении дополнительных вопросов по учреждению GbR, пожалуйста, обращайтесь к нам в любое время!
Учреждение индивидуального предприятия: Преимущества и риски
Индивидуальное предприятие — это самая простая форма самозанятости, однако без ограничения ответственности.
Здесь одно физическое лицо учреждает предприятие без создания отдельного юридического лица. Старт прост: достаточно регистрации коммерческой деятельности или фриланса; минимальный капитал и нотариальное заверение не требуются. Индивидуальный предприниматель принимает решения единолично, но из-за отсутствия юридического разделения между лицом и бизнесом несет неограниченную ответственность своим деловым и личным имуществом по всем долгам и требованиям о возмещении ущерба; в худшем случае грозит личное банкротство. Именно для мелких предпринимателей и самозанятых эта правовая форма привлекательна из-за низкого бюрократического бремени.
Однако следует учитывать обязанности в сфере коммерческого права, в частности, регистрацию коммерческой деятельности и, при необходимости, регистрацию в качестве коммерсанта в торговом реестре, если имеется коммерчески организованная деятельность (§ 1 Торгового кодекса Германии). Также в налоговом плане при небольших оборотах могут быть льготы, например, через регулирование для малых предприятий. Если предприятие растет, кредиты, сотрудники и риски ответственности увеличиваются; тогда часто рекомендуется переход на правовую форму с ограниченной ответственностью, такую как GmbH или UG. Страховки и договорные положения лишь частично снижают риски.
Наш спектр услуг
- Учреждение & выбор правовой формы: GmbH, GmbH & Co. KG, UG, AG, GbR, индивидуальное предприятие
- Корпоративное управление: Обязанности органов, составление, проверка и изменение учредительных договоров, регламентов, договоров с управляющими директорами и т. д.
- Меры по капиталу: Увеличение и уменьшение капитала, преобразование собственного и заемного капитала
- Структурные меры & преобразования: Слияние, разделение, изменение формы, трансграничная смена местонахождения
- Ответственность & подотчетность органов: Предотвращение и защита в случаях ответственности
Цифровая юридическая фирма для бизнеса & финансов
- Консультации с доверителями возможны также по видеоконференции или по телефону.
- Личная встреча в офисе не обязательна, но возможна, если наши доверители этого желают.